リース・不動産の流動化に関する税務

資産の証券化とは、簡単に売買できない土地や不動産、貸付金などの金銭債権を、現金化しやすい（流動性がある）証券に換える仕組みのことをいいます。

資産の証券化では、まず不動産などの原資産保有者（オリジネーター）が、当該資産をほかの資産から切り離し、それ自体を裏付けとして有価証券を発行します。そして、その証券を利益を得ようとする投資家に売却することで、必要な資金が得られます。
このように不動産所有者にとっては、資金調達がしやすくなることとその手段の多様化がメリットとしてあげられます。
一方、投資家は、流動性が確保され期待収益が見込まれるのであれば、購入に踏み切ることができます。つまり不動産投資リスクの軽減などがメリットになります。

証券化や流動性の付与で重要なのは、リスクコントロールです。証券化でその証券の裏付けにされた資産は、1.価格変動リスク、2.債務不履行などの信用リスク、3.原資産保有者（オリジネーター）の倒産リスクなど、さまざまなリスクにさらされています。このため、これらのリスクを分散し、投資家に受け入れられるよう組み替えることが必要になります。
たとえば、オリジネーターは、企業自体の成長・存続に問題があるかどうか、投資家に受け入れてもらえるような収益力のある資産であるかなどを検討しなければなりません。しかし、対象資産の選定後には、投資家をオリジネーターの倒産リスクから防ぐため、当該資産はオリジネーターから分離されます（倒産隔離）。
このように、証券化では、あらゆるマイナス要因を調整・統制が大事なのです。

倒産隔離とは、不動産の証券化にまつわる倒産リスクを避けるための措置をいいます。 証券化された原資産の保有者（オリジネーター）が倒産し、その資産が分離されずにほかの資産と混在してしまったというような状況を、想像してみてください。債権者などに差し押さえされ、証券化された原資産にも影響がおよべば、投資家は期待していたキャッシュフローを受け取れなくなるかもしれません。そこで、多くの場合、このための特定目的会社（SPC）を設立し、そこへ資産を移すことで倒産リスクを回避します。 欧米の証券化におけるほとんどのSPCは、最終的に出資金額を慈善団体に寄付する目的で設立された、慈善信託（Charitable Trust）です。現金を日本国内のSPCの特定出資に充てることで、倒産による負の連鎖を防いでいます。 日本の場合、慈善信託制度がないため、SPCはタックスヘイブン（租税回避地）に設立され、その資金は国内SPCへの出資金として利用されています。

会社法施行により、有限会社が廃止され、合同会社（LLC）が新たに導入されました。米国のLLCをモデルとしつつも、新たに日本で導入された合同会社には、パススルー課税【*3】が適用されていません。
合同会社には、有限会社の代わりとしての利用が想定されています。たとえば、定款の認証の必要がなく（会社法575条）、役員には任期がありません（会社法607条）。出資者は有限責任でありながら、会社運営については組合法理が適用されるので、自由な業務運営が可能です。また、TMKのように資産流動化計画（決算公告）に縛られることはなく、社員の過半数が賛成すれば、決算公告も不要になります。
さらに、2008年に公益法人制度改革が行われると、SPC以外で倒産隔離として有効とされていた有限責任中間法人も、経過措置はあるものの基本的には廃止されます。これらを鑑みると、合同会社は、今後の証券化や不動産ファンドの組成において、大いに活用されることでしょう。